5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华(huá)财(cái)经资(zī)讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财(cái)经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发(fā)行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审核。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方(fāng)合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司(sī)不存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关联(lián)交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东(dōng)不会发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等(děng)行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示(shì)，报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上(shàng)，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及171国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人68.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华(huá)财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋(móu)求上(shàng)市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项安(ān)排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提(tí)示：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本(běn)次交易最终(zhōng)能(néng)否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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