5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在经历(lì)两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次(cì)交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关大闸蟹几月份开始上市，大闸蟹几月份最好吃、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管机构(gòu)软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济业务(wù)因验收的(de)大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.2大闸蟹几月份开始上市，大闸蟹几月份最好吃5％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司(sī)加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融(róng)科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的(de)毛利(lì)率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支(zhī)付(fù)现金的(de)方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关(guān)于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本次交(jiāo)易中的(de)具体权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管机构批准后方(fāng)可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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