私募基金(jīn)运作即将迎来更全面的新(xīn)一(yī)轮监管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日，中国证券(quàn)投(tóu)资基金业协会（下称(chēng)中基协(xié)）就起草的(de)《私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金运作指引(yǐn)》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资(zī)基(jī)金法将私募证券投资基金纳入统一规范，中(zhōng)基协实施登(dēng)记备案以来，我国私募证券投(tóu)资基金(jīn)行(xíng)业(yè)发展迅速，规(guī)模(mó)不断增加。截至2022年年末，中基协已登记私(sī)募(mù)证券投资基金管理人(rén)9000余家，存续(xù)私募证券投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募(mù)证券投资(zī)基金交易策略逐步(bù)多元化，交易(yì)活(huó)跃，投资资产(chǎn)覆(fù)盖股票、基金(jīn)、债(zhài)券和场内外衍生品，已经成为资本市场(chǎng)重要的机(jī)构投资(zī)者(zhě)之一。中基(jī)协结合私募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和问(wèn)题导向，起草(cǎo)形成《运(yùn)作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问题予(yǔ)以规范，完善私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金(jīn)运作规则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十二条，对私募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)募集、投资、运作(zuò)管理等(děng)环节(jié)提(tí)出了规(guī)范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在募集及存(cún)家里放什么东西蛇不敢来，家里有蛇放什么东西最怕续门槛要求上，明确私募证(zhèng)券投资基(jī)金初始募集及(jí)存(cún)续(xù)规(guī)模不得低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中(zhōng)基协发布了修订后的《私募(mù)投资基金登记(jì)备案办(bàn)法》（下称《备(bèi)案办法》）及配(pèi)套指引，进(jìn)一(yī)步明确(què)了(le)私(sī)募登记(jì)备(bèi)案标准，其中就提(tí)出私募证券基金初(chū)始实缴募(mù)集资(zī)金规模不低于1000万元人民币。此次《运作指(zhǐ)引》的相(xiāng)关要求与《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金(jīn)合同中应当(dāng)明确约定，除市(shì)场波动导致(zhì)净值(zhí)变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔(xián)接《备案办(bàn)法》募集规模的基础上(shàng)，增加(jiā)了存(cún)续要求，这可以(yǐ)有效避(bì)免(miǎn)《备案(àn)办法》出台(tái)后，通过募集资金(jīn)后再赎回的方式备案的“壳(ké)基金”。此外，这也体现行业的(de)“扶强除劣”趋势(shì)，中小规模的私募生存难度越来越大。

　　申(shēn)赎管(guǎn)理上，为加强流动性风险管理，《运(yùn)作指引》要求私募证券投资基(jī)金开放申赎频(pín)率不得高于每月一次。为引导投资者(zhě)理性投(tóu)资(zī)、长期投资，《运作指引》明(míng)确基金合同应当约定投(tóu)资者不少于6个(gè)月的份额锁(suǒ)定期(qī)安排。

　　投资要求方(fāng)面，在组合投资要(yào)求上(shàng)，为引导(dǎo)私募证券投(tóu)资基金(jīn)管理(lǐ)人提升专业投资能力，组合投资(zī)、分散(sàn)风险，要求私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金采取资(zī)产组合的方(fāng)式进行投资(zī)。单(dān)只私募证券投资(zī)基金投(tóu)资于同一资产的(de)资金，不得超过该基金(jīn)净资(zī)产的25％；同一私募基金(jīn)管(guǎn)理人管理(lǐ)的全部私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金(jīn)投资于同一资产的资金，不得超过该(gāi)资产的25％。银行活期存(cún)款、国债、中(zhōng)央银行票(piào)据、政策性金(jīn)融债、地(dì)方政府债券(quàn)、公开(kāi)募集基金(jīn)等中国证监会(huì)、协会认可的投资(zī)品种除外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁止多层嵌套，要求私募(mù)证券投资基(jī)金架构(gòu)应当清(qīng)晰、透明(míng)，不得通过设置复杂(zá)架构、多(duō)层(céng)嵌套等方式规(guī)避监管要求。私募证券(quàn)投(tóu)资基金投(tóu)资于其他私募证券投资基金或(huò)者金(jīn)融机构发行的资产管理产品(pǐn)的(de)，应当明确(què)约定所投资的私募证(zhèng)券投资基金或者资产管理产品不再投资除(chú)公开(kāi)募集基金以外(wài)的其他私募(mù)证券投资基(jī)金或者资产管理产品。

　　在场外(wài)衍生品投(tóu)资要求上，明(míng)确(què)私募基金应当以(yǐ)风险管理、资产配置为目标开(kāi)展(zhǎn)衍生品交(jiāo)易，不得将衍生品(pǐn)交易(yì)异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不(bù)适格投(tóu)资者提供通道服务，提出集中(zhōng)度、杠杆等要求(qiú)。

　　运作管理要求方面，要求(qiú)私募证券投资基金管理(lǐ)人建立健(jiàn)全内部制度(dù)，遵循(xún)投资者(zhě)利益(yì)优先与公平(píng)交易原则，防(fáng)范利益输送。对量化私募证券投资基(jī)金在交易系(xì)统安全、异常交(jiāo)易监控、内部管(guǎn)理、资料保(bǎo)存、产品命名等方(fāng)面提(tí)出规范(fàn)要求。进一步细化对(duì)私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金投资运(yùn)作（如衍生(shēng)品、境外(wài)资产等特殊(shū)交(jiāo)易(yì)）家里放什么东西蛇不敢来，家里有蛇放什么东西最怕的信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私募证券投资(zī)基金(jīn)管理人和私募证券投(tóu)资基金信(xìn)息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求(qiú)规模以上私募(mù)证券投资基金管理(lǐ)人定期(qī)开展压力测试、建立风险准(zhǔn)备(bèi)金(jīn)制度等。具(jù)体(tǐ)来看(kàn)，同(tóng)一实际(jì)控制人控制(zhì)的私募(mù)基金管理人(rén)在最近一(yī)年(nián)度末(mò)合计基金管理规模(mó)在20亿(yì)元以(yǐ)上的(de)，应当持续建(jiàn)立健全流动性(xìng)风险(xiǎn)监测、预警与(yǔ)应急(jí)处置(zhì)、关于预(yù)警线与止损线的风险管理制(zhì)度，每季度(dù)至少(shǎo)进行一次压力测试。私募基金管理人应当结合市场状况和(hé)自身管理(lǐ)能力制定并持(chí)续更(gèng)新流动性风险应(yīng)急预案，明确预案触发情景(jǐng)、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私(sī)募基金管理人(rén)应当对投资(zī)者资金(jīn)来(lái)源的合(hé)规性进(jìn)行审查(chá)，不得由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投(tóu)资运作，不(bù)得为(wèi)金融(róng)机构、其他私募基金(jīn)管理(lǐ)人，金(jīn)融机(jī)构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆(gān)约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日报记者表示，综合来看，私募监管的实际标准在(zài)向(xiàng)金(jīn)融机(jī)构管理标准看(kàn)齐(qí)，《运作指家里放什么东西蛇不敢来，家里有蛇放什么东西最怕(zhǐ)引》如果(guǒ)按目前征(zhēng)求意见(jiàn)稿的水平落(luò)实，执(zhí)行后会快(kuài)速(sù)抹平私募基金相对(duì)其他资管产品的灵活度，让资金方(fāng)的投放偏好回到策略表(biǎo)现及(jí)管理人的(de)整(zhěng)体运营和服务水平上，而(ér)非政策监管红利。这将更有(yǒu)利于行业的健康(kāng)发展(zhǎn)，回归(guī)管理本(běn)源。

　　不(bù)过，《运(yùn)作指引》也给予了过渡期安排。

　　中(zhōng)基(jī)协(xié)表示(shì)，《运作指引(yǐn)》施行后，新备案的私募证券(quàn)投资基金按照《运(yùn)作指引》要(yào)求执(zhí)行(xíng)。同时为减(jiǎn)少新老(lǎo)基金(jīn)的套利空间，对存量基金针对不(bù)同(tóng)情况提(tí)出差异化整改要求(qiú)，并(bìng)对(duì)重(zhòng)点(diǎn)条(tiáo)款的(de)整改给予充分过渡(dù)期安排(pái)：

　　对于(yú)违反(fǎn)投资范围要求、开展通(tōng)道业务、不符合(hé)最低(dī)存续规模等触及底线要求的存(cún)量基金，《运(yùn)作指引》施行后(hòu)不得新增募(mù)集规模及投资者(zhě)，不得(dé)展期，新增投资(zī)活动获(huò)得须符合(hé)《运作指引》要求，合同(tóng)到期后予以清(qīng)算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资(zī)集中(zhōng)度、嵌套(tào)层数、杠杆比例(lì)、债券及衍生品交易等(děng)投资要求的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基(jī)金合(hé)同；

　　对(duì)于《运作指引》实施后存量基(jī)金新募(mù)集的(de)投资者(zhě)要求设置不(bù)少于6个月的份额锁定(dìng)期；

　　对于存量基金发(fā)生基金合(hé)同变(biàn)更的，变更后内容应当符(fú)合《运作(zuò)指引》要求；基(jī)金合同存续期(qī)限发生变化的，应当(dāng)按照《运作指引》修(xiū)改(gǎi)基金(jīn)合同(tóng)；

　　对于存量基(jī)金(jīn)中无(wú)固(gù)定(dìng)存(cún)续期限的私募证券投资(zī)基金，要求在《运作指引》施行(xíng)后12个月内，修改基(jī)金(jīn)合同，约定明确的基金存续期(qī)，以促(cù)进目前(qián)存(cún)量永续基金限期整改(gǎi)。

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