5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现(xiàn)金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募(mù)集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华财(cái)经首次报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào容易吸引已婚男人的女人，哪些女人容易吸引已婚男人)上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为(wèi)该(gāi)公司董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业(yè)客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成(chéng)领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设(shè)备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算(suàn)审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科(kē)技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能(néng)力来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但(dàn)文华(huá)财(cái)经(jīng)的毛利(lì)率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露(lù)具(jù)体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交易对(duì)方发行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金的(de)方式购(gòu)买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为(wèi)交易各(g容易吸引已婚男人的女人，哪些女人容易吸引已婚男人è)方关于(yú)本次(cì)交易的(de)初(chū)步合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方(fāng)最终签署的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了(le)风(fēng)险提示(shì)：截至目前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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