5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市(shì)申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业(yè)投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前(qián)披(pī)露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿恋爱初期很平淡还有必要谈吗，有男朋友却感觉不像在谈恋爱(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科(kē)技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公(gōng)司在(zài)数(shù)字(zì)经济业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的(de)交易(yì)细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了(le)《意向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次(cì)交易中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要(yào)恋爱初期很平淡还有必要谈吗，有男朋友却感觉不像在谈恋爱的内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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