5月9日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　<偷吃别人的屎犯法吗，偷吃别人的屎违法吗strong>文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司(sī)合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不(bù)过(guò)，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票(piào)并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关(guān)联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收(shōu)入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看(kàn)，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要(yào)得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产偷吃别人的屎犯法吗，偷吃别人的屎违法吗规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露(lù)具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方(fāng)式(shì)购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次(cì)交(jiāo)易尚需履行必(bì)要(yào)的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可(kě)正(zhèng)式实(shí)施(shī)，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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