5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的(de)一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经(jīng)历两年(nián)多的(de)漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审(shěn)查(chá)，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè弄死一只蜘蛛有啥后果，打死一只蜘蛛会引来很多蜘蛛吗)板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票上市弄死一只蜘蛛有啥后果，打死一只蜘蛛会引来很多蜘蛛吗(shì)规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东(dōng)不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上海经一(yī)分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业(yè)的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本(běn)次(cì)交易(yì)得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，弄死一只蜘蛛有啥后果，打死一只蜘蛛会引来很多蜘蛛吗公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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