5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联(lián)交易(yì)。本(běn)次交易(yì)前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预(yù)计(jì)不(bù)构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际(jì)控制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前(qián)披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的(de)数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投(tóu)资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产(chǎn)品布(bù)局、积极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在(zài)资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于(yú)公司在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到(dào)需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年世上真有孙悟空存在吗，世界上有没有孙悟空(nián)年底，文华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于(yú)文华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易各(gè)方(fāng)最终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的(de)交易(yì)协议(yì)，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日(世上真有孙悟空存在吗，世界上有没有孙悟空rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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