5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回(huí)发行上市申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其(qí)首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实(shí)际控制人；本(b函数奇偶性加减乘除判定口诀，指数函数奇偶性的判断口诀ěn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司股份表(b函数奇偶性加减乘除判定口诀，指数函数奇偶性的判断口诀iǎo)决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际(jì)控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前(qián)披(pī)露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业(yè)客户提供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年(nián)同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持(chí)平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期内(nèi)公(gōng)司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是(shì)公司(sī)在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公司(sī)在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份而言(yán)，文华财(cái)经的(de)优质(zhì)资(zī)产注(zhù)入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升(shēng)；对于文(wén)华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本(běn)次(cì)交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的(de函数奇偶性加减乘除判定口诀，指数函数奇偶性的判断口诀)内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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