5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期货公(gōng)司合作(zuò)，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经(jīng)的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确(què)定(dìng)的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中广西属于哪个省份，广西属于哪个省哪个市哪个区(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在关(guān)联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一(yī)大(dà)股东不会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持(chí)股(gǔ)比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利(lì)能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机(jī)构等行业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经(jīng)济(jì)业务因(yīn)验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在(zài)多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(广西属于哪个省份，广西属于哪个省哪个市哪个区máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文(wén)华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无(wú)疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内部决策(cè)程(chéng)序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌(diē)之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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